تحتاج عمليات الاندماج عمومًا إلى الفحص قبل اكتمالها للتأكد من خلق بيئة تنافسية سليمة وعدم تأثير الاندماج عليها والتأكد من أن هذا الاندماج يعود بالنفع على المستهلكين ولا يسبب أي ضرر للشركات الأخرى في السوق.

لذلك، فإن الفحص قبل الاندماج إجراء ضروري للغاية، حيث تتم مراجعة جميع البيانات الخاصة بالمعاملات قبل الاندماج وذلك من قبل الجهات المختصة، حيث يحمي هذا الإجراء السوق من الهيمنة ويسمح للشركات النامية بالحصول على موقع.

خلفية عن الرقابة قبل الاندماج:

صدر أول نظام مصري للرقابة قبل الاندماج رسميًا بموجب القانون رقم 175 لسنة 2022، عدل هذا القانون قانون المنافسة المصري رقم 3 لسنة 2005، ومنح جهاز المنافسة المصري سلطة مراجعة واعتماد المعاملات التي تفي بمعايير معينة.

في 29 ديسمبر 2022، تم تعديل قانون المنافسة المصري بالقانون رقم. 175 لسنة 2022، حول هذا التعديل نظام الرقابة على الاندماجات في الدولة من نظام الإخطار بعد الإغلاق إلى نظام تقديم إقرارات قبل الاندماج.

وكان تطبيق هذا النظام معلقًا بإصدار التعديلات المقابلة على اللائحة التنفيذية لقانون المنافسة الصادرة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1316 لسنة 2005. بتاريخ 4 أبريل 2024، قدم قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1120 لسنة 2024 التعديلات التي طال انتظارها على اللائحة التنفيذية لقانون المنافسة والتي ستدخل حيز التنفيذ اعتبارًا من 1 يونيو 2024.

نظرة عامة على المرسوم:

قدم المرسوم رقم 1120 لسنة 2024 التعديلات التي طال انتظارها على اللائحة التنفيذية لقانون المنافسة من خلال تفعيل نظام الرقابة قبل الاندماج.

وقد صدر هذا المذكور رسميًا بالقانون رقم. 175 لسنة 2022. يتم تفعيل نظام الرقابة قبل الاندماج إذا كانت المعاملة تندرج ضمن تعريف التركيز الاقتصادي وتفي بقواعد حساب مالية معينة.

تطلب اللائحة التنفيذية للتعديلات معايير محددة فيما يتعلق بتعريف التركيز الاقتصادي وتوضح طريقة حساب قواعد الحساب المالي على النحو التالي:

تعريف التركيز الاقتصادي:

يُعرف التركيز الاقتصادي بموجب قانون المنافسة المصري بأنه “أي تغيير في السيطرة أو التأثير المادي على كيان أو عدة كيانات”، والذي ينتج عن اندماج أو استحواذ أو مشروع مشترك يدير نشاطًا اقتصاديًا “بطريقة مستقلة ودائمة” (أي مشروع مشترك كامل الوظائف).

في حين يُعرَّف تغيير السيطرة في القانون بأنه قدرة شخص أو أشخاص على ممارسة تأثير فعال (بشكل مباشر أو غير مباشر) على شخص آخر من خلال توجيه القرارات الاقتصادية لهذا الشخص، تقدم التعديلات تعريفًا مفصلاً للتأثير المادي “القدرة على التأثير (بشكل مباشر أو غير مباشر) على سياسات شخص آخر، مثل السياسات الاستراتيجية والأهداف التجارية”.

إذا كانت شركتك تحتاج إلى الدعم القانوني لضمان تنفيذ عملية الدمج والاستحواذ بطريقة سليمة، تواصل معنا للحصول على الخدمة وتقديم الاستشارة القانونية المناسبة.

الحالات التي يتحقق فيها التأثير المادي:

وتوضح المادة 50 من اللائحة التنفيذية في المرسوم الجديد أن “التأثير المادي” يتحقق في أي من الحالات التالية:

1- أي تصرف يترتب عليه الاستحواذ على أكثر من 25% من إجمالي حقوق التصويت أو رأس مال شركة أخرى

2- أي تصرف يترتب عليه الاستحواذ على أقل من 25% من إجمالي حقوق التصويت أو رأس مال شركة أخرى، عند اقترانه بعوامل أخرى تمكن من التأثير على سياسات ذلك الشخص، وهي:

• نسبة حقوق التصويت التي يمتلكها الحائز مقارنة بحقوق التصويت المتبقية.
• وجود أي نصوص في النظام الأساسي أو اتفاقية المساهمين أو غيرها من الوثائق تمنح الحائز امتيازات معينة مثل حقوق التصويت التفضيلية أو حق النقض.
• وجود أصحاب مصلحة متبادلين بين الحائز والكيان المستحوذ عليه؛ و/أو
• وجود (واحد) أو أكثر من ممثلي الحائز في مجلس إدارة الكيان المستحوذ عليه.

3- في كل الأحوال، لا يمنح الاستحواذ على أقل من 10% من إجمالي حقوق التصويت أو رأس المال المدفوع نفوذاً مادياً، إلا إذا أصبح المشتري أحد المساهمين الرئيسيين الثلاثة في الشركة المستهدفة.

ولاحظ أن

اللائحة التنفيذية تستثني أيضاً أنواعاً معينة من المعاملات من تعريف التركزات الاقتصادية. على سبيل المثال:

• أي معاملة إعادة هيكلة داخلية (بشرط ألا تؤدي إلى تغيير في السيطرة أو نفوذ مادي بشكل مباشر أو غير مباشر).
• الاستحواذ المؤقت على الأوراق المالية من قبل أي شركة تعمل في مجال الأوراق المالية والتي ستعيد بيع هذه الأوراق المالية خلال عام واحد من الاستحواذ.

في النهاية، يتطلب النجاح دائماً مراعاة المسؤولية تجاه بقية الشركات في السوق، وبالتالي فإن الخضوع للفحص قبل الاندماج يضمن لك وللآخرين النجاح بشكل صحيح.

هل شركتك متأهبة للامتثال لقوانين الرقابة؟ استشر خبرائنا القانونيين في مكتب الليثي وشركاه للمحاماه الآن